Los pilotos de la Marina de Estados Unidos BEN GANNON (Josh Lucas), KARA WADE (Jessica Biel) y HENRY PURCELL (Jamie Foxx, ganador de un Oscar) forman parte de de una división de élite de pilotos de pruebas que pilotan aviones de combate invisibles de alto secreto, conocidos sólo como Talons.

Son lo mejor de lo mejor, y lo saben.

Su oficial en jefe, el capitán George Cummings (Sam Shepard) presenta al equipo a su nuevo compañero: un VACN (Vehículo aéreo de combate no tripulado) de inteligencia artificial apodado "EDI".

Aunque Ben tiene dudas sobre "eliminar los pilotos humanos de la ecuación de la guerra", Cummings ordena al equipo su primera misión real junto a "EDI". Para su sorpresa, resulta ser un piloto increíble y destruyen su objetivo satisfactoriamente. Pero en el viaje de vuelta a la base a bordo del portaaviones U.S.S. CARL VINSON, un rayo impacta sobre "EDI". El cerebro artificial se expande de formas en las que sus creadores nunca hubieran podido predecir. A pesar de las reservas de Ben y Henry, Cummings declara a "EDI" listo para volver a unirse al equipo en el aire.

En la siguiente misión contra un señor de la guerra con armas nucleares en una remota provincia china, los problemas con los dañados circuitos de "EDI" empeoran. Ben decide que los riesgos del ataque son superiores a las ventajas para él, Henry y Kara, por la que ha empezado a sentirse atraído. Cuando aborta la misión, "EDI" desobedece las órdenes y destruye el objetivo de todas maneras.

El peligro aumenta cuando "EDI" decide ejecutar una misión de alto secreto que, en caso de éxito, podría desencadenar el Armagedón nuclear. Y sólo Ben puede impedirlo.