Hija de un paupérrimo artista inglés y de una corista francesa, Becky se queda huérfana a muy temprana edad. Incluso de niña, anhela una vida más glamorosa de la que le toca por suerte. Cuando sale de la Academia de la Srta. Pinkerton en Chiswick, Becky está decidida a conquistar la sociedad inglesa a cualquier precio. Para conseguirlo, usa todo su ingenio, astucia y sensualidad mientras trepa por la escala social de principios del siglo XIX.
La ascensión de Becky hacia la cúspide de la sociedad empieza cuando encuentra trabajo en calidad de gobernanta de las hijas del excéntrico sir Pitt Crawley (Bob Hoskins). Becky se gana a las niñas y, de paso, a Matilda (Eileen Atkins), la tía rica y solterona de la familia. No tarda en convertirse en indispensable, y Matilda acaba confiando ciertos secretos a la inteligente joven. Becky es consciente de que nunca será parte de la sociedad inglesa mientras no se mude a la ciudad. Cuando Matilda la invita a vivir en su casa de Londres, la joven no duda en aceptar. Allí se reúne con su mejor amiga, Amelia Sedley (Romola Garai), una joven que ha tenido una infancia cómoda y que no comparte las ambiciones de su amiga. Sin alejarse de la familia que ya conoce tan bien, Becky se casa en secreto con el heredero, el joven Rawdon Crawley (James Purefoy). Cuando Matilda se entera, echa a los recién casados de su casa. Napoleón invade Europa y Rawdon se hace voluntario para luchar en primera línea. Becky, embarazada, hace compañía y anima a la desesperada Amelia, cuyo marido George Osborne (Jonathan Rhys Meyers) ha sido llamado a filas. Cuando George muere en la batalla de Waterloo, la amistad que unía a Becky con Amelia se rompe sin remedio. Rawdon regresa sano y salvo. Becky da a luz un niño, pero la posguerra es dura, tienen poco dinero y aún menos comodidades. Más decidida que nunca a entrar en la sociedad de Londres y a vivir bien, Becky encuentra un protector en el poderoso marqués de Steyne (Gabriel Byrne). El caprichoso Steyne permite que Becky alcance su sueño, aunque el precio final quizá sea demasiado alto incluso para ella.