Tom Cruise es Ray Ferrier, un descargador de muelle, divorciado y padre nada modélico. Poco después de que su ex mujer (Miranda Otto) y su nuevo marido se vayan después de dejar a Robbie, su hijo adolescente (Justin Chatwin), y a su pequeña hija Rachel (Dakota Fanning) para una de sus contadas visitas, estalla una tremenda e inesperada tormenta eléctrica.

Unos momentos después, en un cruce cerca de la casa, Ray es testigo de un acontecimiento que cambiará su vida y la de los suyos para siempre. Una enorme máquina de tres patas emerge del suelo y antes de que alguien pueda hacer algo, arrasa todo lo que está a su alcance. Un día como otro cualquiera acaba de convertirse en la fecha más extraordinaria de su vida: el primer ataque alienígena contra la Tierra.

Ray corre a por sus hijos para alejarlos del enemigo y se lanza a un viaje que les llevará por un país devastado, atrapados entre la marea humana de refugiados huyendo de un ejército extraterrestre de Trípodes.
Pero por mucho que corran, no hay ningún sitio donde refugiarse, tan sólo la voluntad indomable de Ray para proteger a sus seres amados.