En el 2002 la Autoridad Penal de California ha reabierto la prisión más famosa de la historia: Alcatraz. Un contrariado funcionario de prisiones convertido en mente criminal ha organizado un comando para que se infiltre en la reformada fortaleza de alta tecnología para forzar a un preso condenado a muerte a revelar el paradero de 200 millones de dólares en oro. Otro preso, Nick Frazier (JA RULE) debe ayudar al agente del FBI infiltrado, Sasha Petrosevitch (STEVEN SEAGAL) a reunir un grupo de presos para detener a los invasores antes de que asesinen a los miembros del Tribunal Supremo de Justicia que están allí para presenciar la inminente ejecución.

Sasha Petrosevitch (STEVEN SEAGAL), es un enviudado agente encubierto haciéndose pasar por delincuente, un ladrón de coches internacional. Tiene muchos amigos, a ambos lados de la ley. Uno de ellos, el experimentado criminal Nick Frazier (JA RULE) ha sido como un hermano para él. Una noche, mientras realizaban un trabajo, Sasha y Nick son detenidos por la agente del FBI, E.Z. Williams, que trabaja junto a Sasha para poder llegar hasta Nick. Nick se niega a rendirse y los federales abren fuego. Sasha detiene con su cuerpo siete balas que iban destinadas a Nick y le salva la vida. El corazón de Sasha se detiene durante 22 minutos ("Al Filo de la Muerte") y casi es dado por muerto antes de revivir.

Para conservar su tapadera, Sasha es sentenciado junto a Nick a la reformada prisión de alta tecnología Alcatraz, donde se implanta a los presos un chip especial de seguridad para evitar fugas. La prisión también presume de tener una cámara de ejecuciones de alta tecnología que será usada por primera vez con el prisionero Lester, que ha sido acusado del robo de un vehículo blindado y del robo de 200 millones de dólares en oro. El oro nuca fue recuperado y Lester se niega a decirle a nadie donde se encuentra, incluyendo al Tribunal Supremo de Justicia que lo ha sentenciado a muerte y ahora está allí para presenciar la ejecución.

Cuando sólo le queda una hora para la muerte, Lester llama a Sasha a su celda. Lester quiere preguntarle que es lo que se siente al estar tan cerca de la muerte, pero Sasha, insensible, no tiene mucho que decir.

Momentos antes de llevarse a cabo la sentencia de Lester, un grupo de 10 mercenarios, "los 49ers", irrumpen en la prisión vistiendo trajes negros de combate. Están liderados por el cruel psicópata 49er One (MORRIS CHESTNUT), que tiene un profundo conocimiento de los sistemas de seguridad y comunicaciones, y tienen un sólo objetivo: averiguar donde está escondido el oro. Cuando Lester se niega a cooperar y los 49ers empiezan a tomar rehenes, incluidos los miembros del Tribunal Supremo de Justicia, Sasha debe reunir un grupo de compañeros de prisión para enfrentarse a los comandos altamente preparados. La lealtad de Nick será puesta a prueba cuando descubra la verdadera identidad de Sasha y deba elegir uno de los dos bandos para la confrontación final con los 49ers...

Con un ritmo frenético, la lucha entre criminales de alta tecnología y los curtidos prisioneros convierte a Alcatraz en un campo de batalla con los hombres sentenciados a muerte luchando por el sistema que los encarceló. Cuando los 49ers escapan llevándose a Lester y al Tribunal Supremo de Justicia con ellos, Sasha comienza una persecución con la ayuda del agente E.Z. Williams. Sasha y el 49er One se encuentran cara a cara en el desenlace final, un excitante rescate al límite por la libertad en un helicóptero...