Diez extraños se ven atrapados por una terrible tormenta: un conductor de limusinas (John Cusack), una estrella de televisión de los años 80 (Rebecca DeMornay), un policia (Ray Liotta) que escolta a una asesino (Jake Busey), una prostituta (Amanda Peet), una pareja de recién casados (Clea Duball y William Lee Scott) y una familia en crisis (John C. McGinley, Leila Kenzle, Bret Oler), todos se refugian en un lúgubre motel dirigido por un nervioso gerente nocturno (John Hawkes).

El alivio de encontrar un refugio pronto es sustituido por el miedo cuando los diez viajeros comienzan a morir uno a uno. Pronto se dan cuenta de que, si quieren sobrevivir, tienen que descubrir el secreto que les ha reunido en ese lugar.