El reparto está encabezado por Robert Downey Jr. (Jóvenes Prodigiosos, Bowfinger: El Pícaro, Black & white, Asesinos Natos), Robin Wright Penn (La Princesa Prometida, Forrest Gump, Mensaje en una Botella, Atrapada entre dos hombres), Mel Gibson (Mad Max, Eternamente joven, Braveheart, Payback, Cuando éramos soldados, Señales), Jeremy Northam (Gosford Park, Amistad, El caso Winslet), Katie Holmes (Pieces of April, Premonición, Wonder boys, The Phone Booth), el oscarizado Adrien Brody (El pianista, El rey de la colina, La delgada línea roja), Jon Polito (Muerte entre las flores, Barton Fink, El Gran Lebowski, El Hombre Que Nunca Estuvo Allí), Carla Gugino (Spy Kids, The center of the world, Vida de este Chico), Saul Rubinek (Me Gustan Los Líos, Amor a Quemarropa, Sin Perdón), Alfre Woodard (What’s Cooking?, K-Pax, Las dos caras de la verdad, El núcleo) y Amy Aquino (Seguridad nacional, La flor del mal (White oleander)).

Sección Fantàstic del Festival de Sitges 2003.

El director:
Dirigida por Keith Gordon que ha aparecido como actor en papeles estelares en Christine, de David Carpenter, Home Movies y Vestida para Matar, de Brian DePalma, y la comedia Regreso a la Escuela, así como en numerosos papeles secundarios en All That Jazz, Que Empiece el Espectáculo, de Bob Fosse.

En 1989, Gordon escribió y dirigió The Chocolate War, una adaptación de clásico de Robert Cormier. La película se ganó a la crítica y Gordon recibió su primera nominación a un Independent Spirit Award ala Primera Película de Director Novel.

Después vino A Midnight Clear, basándose en la novela pacifista y autobiográfica de William Wharton, con Ethan Hawke y Gary Sinise (que debutaba) como protagonistas. Además de aparecer en las listas de películas favoritas de varias publicaciones locales y nacionales, la película le supuso a Gordon su segunda nominación a un Independent Spirit Award, esta vez al Mejor Guión Adaptado.

En 1997, Gordon produjo y dirigió Mother Night, protagonizada por Nick Nolte, a partir del clásico de Kurt Vonnegut. David Sterrit, crítico de cine del Christian Science Monitor la calificó como "una de las 10 mejores películas de la década".

En 2000, se estrenó la adaptación que Gordon hizo de la misteriosa y romántica novela de Scott Spencer Waking Up The Dead. La película contaba en el reparto con Billy Crudup y Jennifer Connelly, y tuvo a Jodie Foster como productora ejecutiva. Waking Up The Dead recibió una nominación a un IFP/Independent Spirit Award al Mejor Guión adaptado, y fue glosada por el crítico de cine del Los Angeles Times como "impresionante y satisfactoria, una rica y provocativa experiencia", y por su colega del san Francisco Chronicle como "uno de los dramas románticos más impactantes de los últimos años".