Aparentemente, Tim (Barry Watson) es un chico normal de unos veinte años de edad. Tiene un buen trabajo y avanza con rapidez en la relación que mantiene con su novia Jessica (Tory Mussett). Sin embargo, un miedo intenso, paralizante, que le ha atormentado desde la infancia, le está destrozando. Y cada día es peor.

Cuando Tim tenía ocho años, ocurrió algo horroroso. Cada noche, su padre le metía en la cama mientras le narraba un cuento para dormir. Muchas de aquellas historias eran de miedo, para mayor disgusto de la madre, pero Tim y su padre se cercioraban de que el dormitorio del niño fuera lugar seguro cuando finalmente las luces se apagaban. Hasta aquella fatídica noche. Cuando Tim miró desde la cama, inmóvil de miedo, su padre fue absorbido violentamente al interior del armario, y nunca jamás se le volvió a ver ni oír.

Tim vive horrorizado con la idea de que el hombre del saco regresará algún día y se lo llevará igual que ha hecho con tantos otros. Hasta el presente, Tim ha logrado evitar las oportunidades en que el hombre del saco hubiera podido llevárselo. Ha eliminado todos y cada uno de los rincones oscuros de su apartamento; no hay armarios, y su lecho se halla en el suelo para que las fuerzas malignas no tengan dónde esconderse. El sólo pensamiento de sacar una chaqueta del armario le abruma de horror. Cuando Tim se ve obligado a abandonar su zona de seguridad para desplazarse a la casa de los padres de Jessica en el Día de Acción de Gracias, deja atrás su mundo protegido y las cosas empiezan a desmoronarse.

Tras un sueño perturbador en el que aparece su madre (Lucy Lawless), que no vive con él, Tim se despierta empapado en sudor frío, encorvado sobre el suelo de la habitación de invitados. Jessica trata de calmarle pero ello sólo hace que empeorar las cosas. El teléfono móvil de Tim suena: su madre ha fallecido.

Obligado a regresar al hogar de su infancia, un edificio gótico de estilo victoriano, tétrico y ruinoso, que se halla en el campo, Tim deberá atar cabos en los asuntos familiares junto con su tío Mike (Philip Gordon), y enfrentarse a la fuente de todos sus miedos.

Después del funeral, Tim visita el hospital psiquiátrico infantil donde residió varios años tras la desaparición de su padre. Su antigua tutora le reitera lo que ha sabido siempre: que para desvanecer todos esos terrores, Tim debería pasar toda una noche en el viejo caserón completamente solo y así mirar de frente las cosas.

Tim trata de calmarse y de disfrutar de un encuentro con su mejor amiga de la infancia, Kate (Emily Deschanel); por un breve momento cree que todo está bajo control. Sin embargo, cuando Tim revive el pasado yendo de aquí para allá en la casa oscura y vacía, y hurga entre las viejas fotografías, los recuerdos se apoderan de él y los atenazantes miedos regresan. Está convencido de ser observado por el mismo ser diabólico que le ha aterrorizado toda la vida.

Cuantos le rodean creen que Tim está perdiendo la razón y ve alucinaciones, pero nadie puede salvarle... ni siquiera salvarse ellos mismos. Sus seres queridos empiezan a desaparecer de su entorno, y su vida se desintegra de nuevo por completo. Tim sabe que el único modo de frenar esta pesadilla pasa por plantar cara a la presencia diabólica de una vez por todas.

Tim recurre a la única persona que le comprende y comparte su miedo: Franny (Skye McCole Bartusiak), una niña precoz y misteriosa que apareció por primera vez en el funeral de su madre. Resulta que Tim y la niña tienen algo en común. Es la única que ve lo mismo que él... Tim se apoya en la valentía y el consejo de Franny para enfrentarse al hombre del saco de una vez por todas. Pero cuando descubre que Franny sufrió un secuestro hace años y que desde entonces nunca más se la ha vuelto a ver, Tim se da cuenta de que la línea que separa lo real de lo imaginario ha desaparecido. Ha llegado el momento en que, si quiere salvar la vida, deberá luchar para parar los pies a la fuerza diabólica y a los demonios en la batalla final. Sin embargo, ¿cómo podrá saber lo que es real y lo que no lo es?