La película comienza presentándonos a uno de los vecinos más influyentes de Wheelsy, el acaudalado hombre de negocios Grant Grant (Michael Rooker). Casado con la hermosa Starla (Elizabeth Banks) y dueño de una gran mansión y de una gruesa cuenta bancaria, Grant disfruta con su posición local de "pez grande en un estanque pequeño". Dejando aparte el hecho de que el apasionado amor que siente por su esposa no se ve correspondido en absoluto, es un hombre feliz. Pero las cosas están a punto de cambiar para él.

Una noche Grant visita el tugurio local en busca de juerga. Y la encuentra en la persona de Brenda Gutiérrez (Brenda James), hermana pequeña de una vieja novia suya, más que dispuesta a atender sus demandas. Salen del bar para dar un paseo a la luz de la luna y descubren algo extraño en un bosque cercano. Cerca de los restos de lo que parece un meteoro, Grant y Brenda hallan un rastro de un líquido viscoso y una masa palpitante de una sustancia no identificada. De repente la masa cobra vida y posee a Grant, penetrando en su cuerpo por medio de un tentáculo recubierto de pústulas. Un parásito alienígena ha encontrado un desafortunado recipiente humano, un transmisor involuntario que debe infectar a otros para poder sobrevivir.

Los síntomas de la transformación de Grant se hacen aparentes enseguida: pasa mucho tiempo en su sótano almacenando productos cárnicos, su mujer Starla empieza a percibir sonidos y olores extraños, y la conducta de su marido hacia ella oscila entre la ternura y la ferocidad más agresiva. Lo más inquietante de todo es que los vecinos comienzan a sospechar que Grant tiene algo que ver en la insólita serie de desapariciones que se produce de mascotas y animales de granja.

Según pasan los días, Grant va perdiendo su humanidad y se convierte en una criatura insaciable impulsada por un instinto básico: destruir a todos los que no están infectados. Pero además Grant ha procreado una serie de gigantescas babosas ávidas de inocular a todos los paisanos que encuentran a su viscoso paso.

Starla se alía con su antiguo novio del instituto, el ahora jefe de la policía local Bill Pardy (Nathan Fillion), para intentar detener a Grant y los demás infectados. Se unen a ellos en la empresa el deslenguado alcalde Jack MacReady (Gregg Henry) y la belleza juvenil del pueblo Kylie Strutemyer (Tania Saulnier). El grupo rebelde trata de escapar de las resbaladizas babosas que quieren instalarse en su interior y también de sus antiguos vecinos que han mutado en zombis carnívoros. Pero llega el momento en el que deben enfrentarse a un ente arcano que desafía la comprensión humana y entonces deben imaginar nuevas alianzas, ver como caen destruidos viejos amigos y prepararse para el gran duelo final… un combate horripilante y divertido al estilo campesino.