Clayton Beresford, Jr. (Hayden Christensen) es uno de esos hombres que lo tiene todo – una bella prometida llamada Samantha Lockwood (Jessica Alba), una madre que lo adora, Lilith (Lena Olin), un próspero negocio y todo el dinero que un hombre joven puede desear. Pero la vida de Clay está lejos de ser perfecta: por una parte, su relación con Sam es un secreto ya que ella trabaja para su dominante madre; y, aún más importante, Clayton está desesperado por conseguir un trasplante de corazón.

Jack Harper (Terrence Howard) es uno de los mejores amigos de Clay, además de su cardiólogo. Era Jack el que estaba allí cuando Clay conoció su problema cardíaco, y él será el que le ayude cuando se prepare para la cirugía, que tendrá lugar tan pronto como encuentren un donante que encaje con el grupo sanguíneo poco habitual de Clay. Jack no para de recordarle a Clay que debe vivir cada día a tope: sincerarse con su madre y casarse con Sam sin más dilación. Cuando Sam presiona a Clay para que se case con ella, Clay acaba contándole la verdad a su madre. Pero ésta reacciona ofreciéndole dinero a Sam para que salga de sus vidas. Clay se enfurece. Se aferra a Sam e insiste en que se casen esa misma noche, con Jack de padrino. Poco después de la boda, Clay recibe un aviso: han encontrado un donante.

Clay y Sam corren al centro médico donde se encuentran con Jack y sus colegas, el Dr. Putnam (Fisher Stevens) y la enfermera Carver (Georgina Chapman). Lilith presiona a Clay para que acuda al Dr. Neyer (Arliss Howard), considerado uno de los mejores cardiólogos del país, pero Clay insiste en que sea Jack el que se encarge de la cirugía, confía ciegamente en él, a pesar de que tiene pendientes varios juicios por negligencia médica.

Mientras Clay se prepara, no sin ciertos nervios, para la intervención, Sam intenta calmarle. El anestesista, el Dr. Larry Lupin (Christopher McDonald) llega tarde al hospital, explicando que ha estado en una cata de vino, ante lo cual todos los presentes expresan cierta preocupación, si bien finalmente siguen adelante con la operación. El Dr. Lupin inyecta la anestesia a Clay, pero éste enseguida se da cuenta de que sigue oyendo a los médicos, haciendo los preparativos para la cirugía. En el momento en el que Clay se da cuenta de cómo percibe los dedos y el escalpelo de Jack sobre su esternón, sabe que está en una situación horrible. Clay está experimentando lo que se denomina "percepción intraoperatoria", una situación en la cual el paciente de una cirugía, aunque no puede moverse ni hablar, no ha perdido los sentidos del tacto ni del oido, por lo que puede sentir todo el proceso.

Clay puede sentir todo lo que Jack y su equipo está haciendo. Es como una pesadilla terrible. Oye conversaciones extrañas, y parece que nadie es realmente quien parece ser. Clay descubre que la finalidad de ese trasplante de corazón no es salvarle la vida, sino más bien lo contrario: Clay no va a salir vivo del quirófano. Y él no puede hacer nada para evitarlo… ¿o sí?