En una intensa historia de terror psicológico, una trabajadora social descubre una fuerza maligna superior a cuanto creía posible al intentar ayudar a una joven misteriosamente silenciosa.
La entusiasta especialista en asuntos familiares Emily Jenkins (la ganadora de un Óscar Renee Zellweger) ha visto de todo, mentiras, negligencias, malos tratos: horrores domésticos de todas clases. Es decir, hasta que se hace cargo del Expediente 39: el caso de la pequeña de 10 años Lillith Sullivan (Jodelle Ferland), cuya inquietante y reservada familia ha dejado a Emily agitada y perturbada. Cuando los padres de Lillith intentan dañar a su única hija en un ritual de madrugada, Emly interviene. Conmovida por la soledad y la inocencia de Lillith, Emily decide hacer algo que nunca antes se había permitido a sí misma: involucrarse de manera personal. Esperando hacer lo mejor por la retraída muchacha, Emily le ofrece a Lillith un hogar acogedor y feliz hasta que pueda encontrar una familia adoptiva.
Y ahí es donde empieza el auténtico terror.
¿Qué es lo que llevó hasta el límite a la familia de Lillith?¿Por qué todos aquellos que entran en contacto con Lillith parecen volverse repentinamente locos?¿Y cómo sobrevivirá Emily a los devastadores miedos secretos que han surgido a la luz? Para descubrir la verdad, Emily debe dejar atrás sus creencias racionales y enfrentarse a sus más terroríficas pesadillas a medida que se ve internando en un reino sobrenatural en donde el mal hace presa en la humanidad.
Ahora, lo único que Emily tiene que temer es al poder del propio miedo.