Los hermanos Bo (Jasper Harris) y Prosper (Aaron Johnson) son dos huérfanos que han escapado de la crueldad de sus tíos, Esther y Max Hartlieb (Carole Boyd y Bob Goody), que querían separarlos, adoptando a Bo y enviando a su hermano a un orfanato. En su huida, los hermanos llegan a Venecia, ciudad a la que su madre había amado tanto, y allí conocen a una banda de rateros liderada por Scipio (Rollo Weeks), el Príncipe de los Ladrones, un chico de 15 años que asegura robar a los ricos para ayudar a sus amigos. Sus seguidores, la grácil Hornet (Alice Connor), el extravagante Riccio (George MacKay) y el ambicioso y soñador Mosca (Lathaniel Dyer), viven como ‘okupas’ en un cine abandonado, el Stella, sobreviviendo del dinero que obtienen vendiendo objetos robados a un hombre llamado Barbarossa (Alexei Sayle).

Mientras, el matrimonio Hartlieb contrata a un detective privado, Víctor, para que encuentre a Bo. Pero cuando Víctor descubre lo unidos que están los hermanos, comprende que su obligación es protegerlos, no separarlos. El detective no tarda en descubrir que Scipio no es lo que pretende ser. En realidad, el Príncipe de los Ladrones es un niño rico, terriblemente desgraciado, al que su padre (Robert Bathurst) ve como un obstáculo a sus ambiciones profesionales.

Cuando encargan a Scipio robar una escultura en madera que representa un ala, el chico lleva a su pandilla a la casa de Ida Spavento (Caroline Goodall), fotógrafa de espíritu aventurero que ha regresado recientemente a Venecia. También huérfana, la mujer ha recibido la misteriosa ala de manos de una monja (Vanessa Redgrave) del orfanato, convencida de que la escultura poseía poderes mágicos. La magia es una característica esencial de la vieja ciudad, que parece vigilar de cerca a los niños, particularmente a Bo, que sigue teniendo extrañas visiones mientras vive sus aventuras en Venecia.

Al tiempo que la unidad de la pandilla se resquebraja por culpa del engaño de Scipio, los chicos descubren que el ala es la pieza perdida de un tiovivo capaz de adelantar o retrasar la edad de quien se sube en él. Scipio está dispuesto a subirse en el tiovivo para escapar a la inquina de su padre, y anima a Próspero a hacer lo mismo para que pueda convertirse en el tutor de su hermano menor. Al mismo tiempo, Barbarossa se interesa por el valor material del ala y la tía se niega a renunciar a su empeño de llevarse a Bo.