Algo muy antiguo y malvado habita en la oscuridad bajo la mansión Blackwood.

Cuando la joven Sally Hurst (Bailee Madison) llega a Rhode Island para visitar a su padre (Guy Pearce) y a la nueva novia de éste, Kim (Katie Holmes), en la mansión victoriana que están restaurando, empieza a sentirse como una extraña, su nuevo y ornamentado hogar le parece una prisión fría e indeseable.

Alex, obsesionado con su gran proyecto y sus aspiraciones como arquitecto, se ha alejado de su hija y todos los esfuerzos de Kim para establecer vínculos con Sally acaban frustrados.

Sally se evade explorando la mansión. A pesar de las advertencias del guardés Mr. Harris (Jack Thompson), Sally se embarca en una aventura que le lleva a descubrir un sótano escondido, abandonado desde la misteriosa desaparición, un siglo antes, del constructor de la mansión, el afamado ilustrador Emerson Blackwood. Lo que una vez fue el estudio privado de Blackwood, la oscura, fría y húmeda cámara subterránea, guarda los secretos del pasado de este lugar inestable y profano, y quizá algo aún más siniestro.

Con su incipiente curiosidad, Sally se ve sorprendida cuando unas voces desde las profundidades del tiro de la chimenea empiezan a hablarle. Voces que le toman el pelo, la interpelan y ruegan que les ayude. Voces que pertenecen a los Homunculi, criaturas maliciosas y manipuladoras cuyos orígenes datan de un tiempo cuando las hadas y los demonios eran mucho más que simples personajes de cuentos; y que viven en la oscuridad y se alimentan de los dientes de los niños.

Cuando Sally, sin querer, libera a las criaturas malvadas de su cautiverio, se encuentra sola en su lenta concienciación de la omnipresencia de estas criaturas en la casa, y de su verdadera naturaleza, de su maldad.

Ciego a los miedos, reales y fundados, de su hija, Alex está demasiado concentrado en la cena que él y Kim están planeando para inaugurar la casa restaurada, como para prestar mucha atención a los cuentos aparentemente sobrenaturales de su hija sobre el mal en la oscuridad, incluso después de que Mr. Harris sufra un ataque brutal, que el adulto justifica como un accidente laboral.

Inesperadamente, Sally encuentra una aliada en Kim, quien se reconoce en la joven, en su extraña combinación de fortaleza y fragilidad. Empieza a tomarse lo que dice la muchacha más en serio y decide investigar la raíz de sus miedos, esto le lleva a un descubrimiento inquietante sobre el verdadero destino de Blackwood.

Cuando los Homunculi atacan a Sally en el baño, comienza un reinado de terror que amenaza a todo aquel que se cruce por el camino de estas terroríficas criaturas.

Esta familia rota debe unirse para derrotar el ejército de monstruos malignos. ¿O acaso sufrirán ellos mismos el mismo trágico desenlace que Emerson Blackwood?