En el mundo de los osos, está mal visto hacerse amigo de un ratón. Ernest, un enorme oso músico ambulante un poco cascarrabias pero de gran corazón, acoge en su casa a la pequeña Celestine, una ratita huérfana que ha escapado del mundo subterráneo de los roedores. Pese a sus diferencias, aprenden a respetarse y a conocerse. Entre ellos surgirá una gran amistad que desafiará el orden establecido.