A sus treinta años, la vida se ha convertido en una auténtica trampa para Willard Stiles (Crispin Glover). Perseguido por el fantasma de su padre y atado psicológicamente a su madre, con quien convive en la imponente mansión de la familia, Willard sólo tiene un contacto superficial con la vida porque es incapaz de establecer una conexión con las personas que le rodean. Sólo conserva, gracias a su padre, su trabajo de administrativo en la empresa Martin-Stiles Manufacturing, condición que puso aquel antes de asociarse con Frank Martin (R. Lee Ermey) y que diariamente le recuerda a Willard aquella imposición.

Pero un día Willard descubre un vinculo muy extraño: el que tiene con las ratas que viven en el sótano de su casa. De repente Willard se da cuenta de que tiene amigos: centenares de ellos.

El Sr. Martin contrata a una guapa trabajadora temporal - Cathryn (Laura Elena Harring) - que supuestamente tiene que compensar la incompetencia de Willard. Cathryn se muestra comprensiva con Willard pero ni siquiera ella puede competir con la creciente importancia de Sócrates, Ben y el resto de la legión de ratas que ocupan el sótano de la casa de los Stiles. Willard es incapaz de matarlas porque las considera incluso más vulnerables que él mismo.

Aumenta la presión sobre Willard, se resquebrajan los cimientos de su vida y cuando una tragedia destroza su mundo los responsables deben responder ante los aterradores y voraces amigos de Willard.

Detrás de una aparente calma se avecina una tormenta, una terrible tormenta que desatará la oscuridad.