Walter (Haley Joel Osment) ha cumplido catorce años y no tiene ninguna gana de pasar el verano con los tíos de su madre, que viven apartados de todo en el estado de Texas. Cuando su madre Mae (Kyra Sedgwick) le abandona a su suerte con estos dos viejos medio locos, prometiendo volver a recogerle, Walter no sabe qué pensar.

Hay rumores de todo tipo sobre sus tíos Hub y Garth McCann (Robert Duvall y Michael Caine), dos hermanos bastante excéntricos y de pocas palabras. Se dice que de jóvenes fueron ladrones de banco, asesinos a sueldo de la mafia e incluso criminales de guerra. Aunque es imposible saber la verdad, lo que sí es cierto es que tienen una fuente aparentemente ilimitada de dinero. Sin embargo, Walter empieza a ver la otra cara de sus tíos cuando encuentra en un baúl una vieja fotografía de una hermosa mujer y decide preguntar a Garth acerca de su identidad.

Poco a poco, a través de las historias que le cuentan a la luz de luna en el polvoriento Texas, una trama cobrará vida en la fértil imaginación de Walter, una historia ambientada en un misterioso y exótico lugar del pasado donde los hombres montan a caballo y luchan con espadas, donde hermosas princesas son víctimas de jeques traicioneros y donde dos improbables héroes viven una aventura con la que los demás sólo sueñan.

Verdaderos o no, los cuentos de sus tíos le abren a Walter la puerta a un fantastico mundo nuevo. También le dan algo en lo que creer - un mundo donde el honor y el valor valen más que el dinero y el poder y un lugar que sólo le pertenece a él. Al mismo tiempo, al contar sus historias a su sobrino, Hub y Garth empiezan a ver sus propias vidas con otros ojos.

En un verano en Texas, a principios de los años sesenta, todo está a punto de cambiar para esta nueva familia de extraños.