Estamos en enero, el comienzo de un nuevo semestre en la exclusiva Colby University, ubicada en los paisajes de Carolina. Cerca del campus, cuatro jóvenes se preparan para el semestre final de su último año.En su lúgubre apartamento de la taberna "Él no está aquí", donde vive con su madre, Alicia Glazer (Mia Kirshner) organiza sus cosas de clase.

Es una chica tan sencilla como pobre.En la otra parte de la ciudad, en una casa exclusiva, tres hermosas y privilegiadas universitarias comienzan su día: la sensual Hadley Weston (Meredith Monroe), disfruta de un baño de burbujas con una margarita en una mano y sus drogas de diseño en la otra; su compañera de habitación, la bulímica amante de la comida basura Julianne McIntyre (Rachel True) devora un gran cuenco de cereales e inmediatamente corre al baño a vomitar; y la ninfómana Sydney Connors (Dominique Swain) se despierta lentamente junto a su novio, Josh (Oliver Hudson), y algún pobre pueblerino aterrorizado al descubrir como ha pasado la noche. Las clases empiezan y Alicia se empareja con Hadley para trabajar en el importantísimo proyecto de tesis de la clase de sociología llamado: "Lidera, Sigue, o Quítate de en medio."

Rechazada en un primer momento, Alicia es finalmente aceptada en el ambiente de Hadley donde se le presenta un mundo de privilegio, drogas y emociones fuertes. Pero sus esfuerzos para convertirse en uno de ellos finalmente la llevan al hospital.

Como sheriff local, Artie Bonner (Taye Diggs), intenta determinar la cadena de acontecimientos que llevaron a Alicia a la desgracia, y su investigación genera una sombra de responsabilidad sobre las ricas e intocables jóvenes.